V-11-3.9 Overføring av skatteposisjoner i det omdannede selskap/enkeltpersonforetak
V-11-3.9.1 Generelt
Det overtakende selskap må videreføre uendret de skattemessige verdier og ervervstidspunkter for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres. Dette gjelder både for materielle og immaterielle eiendeler, herunder avskrivbare og ikke-avskrivbare driftsmidler. Overdragende foretaks øvrige skatteposisjoner overtas på samme måte uendret av overtakende selskap, se FSFIN § 11‑20‑6 første ledd.
V-11-3.9.2 Opptjente inntekter og pådratte kostnader
Opptjente ikke skattlagte inntekter og pådratte ikke fradragsførte kostnader må overføres i den utstrekning postene kan henføres til den virksomheten som overføres.
V-11-3.9.3 Positiv saldo
Aksjeselskapet/selskapet med deltakerfastsetting må per 1. januar i omdanningsåret opprette de samme saldoene som det omdannede enkeltpersonforetaket/selskapet hadde, jf. FSFIN § 11‑20‑6 første ledd annet punktum.
V-11-3.9.4 Gevinst- og tapskonto
Gevinst- og tapskonto i det omdannede enkeltpersonforetak/selskap skal overføres til det nye selskapet, jf. FSFIN § 11‑20‑6 første ledd annet punktum.
V-11-3.9.5 Negativ saldo
Negativ saldo i det omdannede selskap/enkeltpersonforetak skal overføres til det nye selskapet, jf. FSFIN § 11‑20‑6 første ledd annet punktum.
V-11-3.9.6 Tom positiv saldo
Tom positiv saldo i det omdannede selskap/enkeltpersonforetak skal overføres til det nye selskapet, jf. FSFIN § 11‑20‑6 første ledd annet punktum.
V-11-3.9.7 Varer
Inngangsverdi for varelager per 1. januar settes til varelagerets skattemessige verdi på eier(ne)s hånd per 31. desember i året før omdanningsåret, jf. FSFIN § 11‑20‑6 første ledd annet punktum. Se emnet «Varebeholdning».
V-11-3.9.8 Betinget avsatt gevinst
Betinget avsatt gevinst oppstått ved ufrivillig realisasjon av driftsmidler i den overførte virksomheten skal overføres til det nye selskapet, jf. FSFIN § 11‑20‑6 første ledd annet punktum.
V-11-3.9.9 Underskudd
Tidligere års underskudd i det foretak som omdannes, er i enkeltpersonforetak tilordnet innehaver og i selskap med deltakerfastsetting tilordnet deltaker personlig.
Underskuddet skal likevel overføres til fremføring hos aksjeselskapet, men bare i den utstrekning underskuddet er oppstått i den omdannede virksomheten/selskapet, jf. FSFIN § 11‑20‑6 tredje ledd annet punktum.
Deltakere i selskap med deltakerfastsetting kan ha utnyttet underskuddsposisjonen fra selskapet i forskjellig grad, og det kan være forskjeller som følge av at deltakere har ulik eiertid. Slike ulikheter kan ikke medføre forskyvning av eierposisjonene i det omdannede selskapet, jf. FSFIN § 11‑20‑6 annet ledd. Deltakere som overfører en forholdsmessig lavere underskuddsandel enn andre deltakere, kan kompensere de andre deltakerne for dette ved å foreta en innbetaling til selskapet i forbindelse med omdanningen. Slik innbetaling behandles som et uformelt kontantinnskudd og påvirker ikke eierandelen i selskapet, se BFU 12/2018. Innskuddet påvirker heller ikke inngangsverdien på aksjene eller skjermingsgrunnlaget. Slik innbetaling kan også foretas før omdanningen.
Om deling av underskudd, se FIN 28. juni 1987 i Utv. 1987/663. Det er ikke anledning til å velge å tilbakeføre underskudd i den omdannede virksomheten etter sktl. § 14‑7 ved skattefri omdanning. Se for øvrig emnet «Underskudd».
Underskudd oppstått i et utenlandsk selskap hjemmehørende i Norge etter sktl. § 2-2 første ledd bokstav e jf. syvende ledd bokstav b, skal ved omdanning til aksjeselskap etter sktl. § 11-20 første ledd bokstav g, overføres til fremføring hos aksjeselskapet, jf. FSFIN § 11-20-6 tredje ledd. Dette gjelder også underskudd oppstått før selskapet ble skattepliktig som hjemmehørende i Norge, se pkt. 2.2.5.
V-11-3.9.10 Oppregulering av inngangsverdi for eiendeler som tilhører selskap med deltakerfastsetting
Deltaker som etter overgangsreglene i FSFIN § 10‑44‑1 første ledd hadde rett til oppregulering frem til 31. desember 1991 av inngangsverdi på eiendel som tilhørte selskapet, ville hatt rett til å kreve fradrag for differansen mellom sin andel av den oppregulerte verdi og sin skattemessig bokførte verdi på eiendelen per 31. desember 1991 hvis selskapet med deltakerfastsetting hadde realisert eiendelen. Denne retten vil, ved skattefri omdanning fra selskap med deltakerfastsetting til aksjeselskap, overføres til aksjeselskapet, jf. FIN 10. november 1994 i Utv. 1994/1437.